荀攸、戏志才颇是心忧，与荀贞商议，说：“吾等诱敌未获成功，父城陷落在意料中，而波才在攻父城后，没有急着南，只是分了何曼一支兵去打昆阳，自己却留在父城改编全军，却是人意料！此贼非庸人也。经此改编，贼兵战力必将会上一台阶，以后的仗不好打了。”

        上次整编，一因急於南，二因众多不愿，故此草草收场，只有波才、何曼两人的嫡系完成了整编。这一次波才了决心，加上有何曼的全力支持，众中虽仍有不愿的，却也难以再构成什么阻力了。

剽，众剽悍，不灭此贼，吾等终难安枕！吾闻‘知耻近乎勇’，而今你我受此大辱，就应该发愤起来！在襄城、郏时，我整编众，奈何急於南，此事遂草草收场。兵不在多，在，报此仇，非得先编一支兵不可！我想应该把整编之事继续去！”

        他说：“阳翟所以失利，两县所以失守，荀贼所以渡河如无人地，全是因为吾等编伍未成，军纪不严。荀贼不过两千，为何能连战连胜？无非因其在阳翟县外把他的这两千贼兵训练了几天。吾等拥近十万众，若能加以妥善之整编，少说可得四五万战卒，以此四五万击彼两千，莫说荀贼，便是贼朝廷的援军来也不足惧！”

        波才则带着其余六七万的人留在父城，一边分兵攻打父城周边乡里豪大族的坞堡庄，搜略粮财货，一边全力行整编。

        波才在父城兴师动众地改编，声势不小，早有探骑报与荀贞知晓。

        初步改编完后成，定曲，选将校，波才自为帅，以何曼为副，誓师：先取汝南五县，再灭荀贞贼。

        何曼带着上万本壮，东父城，会合了驻扎在巾车乡的数千黄巾军兵卒，挟大胜之威，围攻昆阳，再接再厉，把昆阳也打来。

        波才虽然恼恨，但颍川黄巾连败於荀贞之手，却由不得他不谨慎起来，因此他没有提北击襄城，找荀贞报仇，而是想继续整编众。

        戏志才说：“吾等南诱敌之事已上报给了府君，今父城失陷，贼击昆阳，也不知府君会不会命令吾等南救昆阳？若是如此，可要为难了。”

        荀贞阳翟时带了两千人，在襄城先是收编了五百黄

        十几个县的众同时行整编，波才亲去各县营中督查，有阳奉阴违或迟缓太慢的，或鞭笞、或训斥，雷厉风行，只用了两天，就初步完成了改编，得壮能战者三万余人，加上何曼带走的上万战卒，共得战卒近五万人，其中卒五千，骑近千。

        父城本就摇摇坠，难以支撑了，如今又被波才、何曼这一发愤，未到晚上城池已陷。

        “只是什么？”

        波才、何曼纵兵城，先坑杀了五官掾闳某等守城的吏、卒，接着尽屠县中诸姓。因为恼恨父城顽抗多天，为了一挽连败的颓气，又不约束士卒，整整烧杀掠夺了一夜。县中百姓一夜死者上千，尸横於，血满城，到是悲痛大哭的妇孺，街上来往尽为提刀荷锄、负钱挟的兵卒。闳、冯等大姓在城中的族人、弟被杀了一个光，有的房屋被火烧着，黑烟，遮掩了半个县城。

        “很快就能打父城了，如果现在改变会不利攻城。以曼之见，不如等取父城后再行整编之事。”

        略作休整后，波才、何曼分兵两路。

        “好！我亲自督阵！”

        何曼本就支持他整编，现在受了荀贞的“侮辱”，更不会反对他的提议，说：“上师所言极是。京师昨日又送来线报，说贼朝廷的援军不日就要东颍川，无论是报荀贼此仇，还是迎击贼朝廷援军，都非得整编全军不可。只是……。”

        五千卒中有千人是波才原本的嫡系甲士，其余的则是分从各县众中选的勇士，为了加他们的战斗力，波才又令从全军中搜集铠甲和良的兵械，全给了他们。先前已从各选拣死士编了一个“陷阵营”，给了何曼，这批卒和骑士波才就自己统带，营号名为“敢击”。至此，颍川黄巾先后编了两支锐，一个陷阵营，一个敢击营。两营之是各渠帅带的三万战卒，再往就是淘汰来的那些妇孺老弱了。

        波才发愤图，和何曼商议定了，把的渠帅、小帅全都召来，了严格的军令：“全军攻城！”本来只攻东城墙一面，现在同时攻四面城墙。他披甲提剑，驰行驰，带着一队甲士，在攻城的队外来回兜转，督促各倾尽全力攻。